1、股份制经济

　　（1）它是一种经济制度。是在市场经济条件下多元化经济制度的最高组织形式，同时也是社会经济发展中融资的必然产物。

　　（2）国营企业、原有的集体企业与股份公司比较，由于所有制不同，因此它们的管理制度和经营机制也各有不同。

　　（3）企业按所有制性质分为独资、合伙、股份制。这种划分同时也代表了业主意志、企业规模和企业发展的不同阶段。从社会总体观察，独资、合伙、股份制是长期并存的，不可能清一色，也无必要搞“股份化”。

　　（4）从理论上讲，股份制经济（微观为股份公司）的研究内容是企业管理学和金融学的交叉，也是一门边缘学科。公司股票进入证券发行市场，是两门学科的交叉。

2、股份公司设立的方式：

　　（1）发起设立：

发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。

发起设立的程序是：

　　1．确定发起人，订立发起人协议；

　　2．确定股份发行事项；

　　3．起草公司章程、设立公司申请书等文件；

　　4．向国务院授权部门或省级人民政府申请；

　　5．缴纳股款或给付现物出资标的；

　　6．选举董事及监事，任命经理；

　　7．进行设立登记。

　　（2）募集设立：

　　募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份（不少于35％），其余股份向社会募集认购者而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。

　　募集设立的程序是：

　　1．确定发起人、订立发起人协议；

　　2．召开发起人会议，通过公开发行股票决议；

　　3．起草公司章程、经营估算书、招股说明书等文件；

　　4．聘请会计师出具验资证明，聘请律师出具法律意见书；

　　5．与承销机构订立承销协议；

　　6．与银行订立代收股款协议；

　　7．报国务院授权部门或省级人民政府审批；

　　8．报国务院证券管理部门复审；

　　9．公开募集股份、缴纳股款或交付现物出资标的；

　　10．召开创立大会；

　　11．进行登记。

　　（3）现有企业改制：

　　现有企业改制有以下几个特点：

　　1．现有企业的非现金财产要评估为现金，部分或全部作为对公司投入。这种投入本质上也是一种现物出资，但其数额可能远远超过公司法规定的20％的限度。

　　2．现有企业本身作为公司发起人，公司成立，现有企业解散，这种发起人不可能认购股份。

　　3．现有企业职工可以入股，使公司成立之初就产生了职工股。

　　4．新成立公司股票上市的条件之一，是公司有连续3年的盈利记录，即至少存续3年。现有企业改组的公司，改组前的盈利年度也可以算作公司的盈利年度（连续计算），故可能一成立即上市。

　　现有企业改制，大致有三种形式：

　　1、资产重组。即现有企业的全部资产作价入股，转变为股份有限公司财产。

　　2．资产剥离。即甲企业的生产性资产作价入股，非生产性资产不作价入股。

　　3、资产重组。甲企业分立成两个企业乙和丙，丙为股份有限公司。一部分生产性资产和非生产性资产分给乙，一部分生产性资产作价入股，成为丙股份有限公司的财产。

现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以少于5人（例如以原企业：人为发起人）。实践中，多采取募集设立方式。

3、股份公司的必需事项

　　（1）进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必然引起责权利的再分配

　　（2）股份公司的经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。所以，公司除经营它的商品产品或劳务外：也要进行资产经营。股份公司在发展中，它既要接受外来投资，同时又要对外进行投资，

　　（3）股份制的必需条件：

• 　法规依据。
  
• 　发起单位。
  
• 　公司发展规划，预期规模和盈利。
• 　公司财务状况。自有资金和盈利记录、募集资金和盈利保证。
• 　公司管理状况、组织结构、人事安排和权责利的分配办法。
• 　各种申报文件证明文件和证书。

（4）股份制的公开原则：

• 　公开、公平、公正，赢得社会各界信赖。
• 　信息要充分披露、禁止误导避免下公平竞争。　　　　　　　　　　
  
  

　　1、进行总包装

    　　组建股份公司一般至少需要筹备半年左右的时间，编写30多种资料，经过10个管理机关审批，加盖50余次公章，需要工程技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加，最后形成上报文件。这一过程庞杂多变，需要有统一的规划设计，控制、协调、指导、操作，从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中的财务顾问将扮演“导演”“保驾”的角色。

• 公司筹建应由主要发起单位的领导人亲自主持，长远规划、经营和财务人员参加。如果委托有顾问公司，要请他们参与日常业务。
• 筹建人员最好分成两部分，一部分是搞业务的，另一部分是搞公关的。
• 筹建人员，包括顾问公司的参与人员，必须严格执行保密制度，公司秘密不得对外 界社会或内部职工泄露。
  
  

　　1、全部工作所涉及到的专业机构：

    顾问公司、会计师事务所、律师事务所、评估事务所、证券公司。

  　　2、聘请优秀的财务顾问是迈向成功的第一步：

    （1）顾问公司的护航保驾。

• 协助企业制定股份制改组方案。
• 对股份公司的设立、股本总额和股仅结构、招股筹资、配售新股和股票上市等制定方案，并进行操作指导和业务服务。
• 推荐具有执业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所，协调各方业务关系、工作步骤和工作结果。
• 中介境内外企业投资认股，推荐证券承销机构、登记机构和上市机构。
• 按照法定程序，协助编制必要的文件，协助企业申请公司设立和证券发行。
• 评估股份公司的资信等级和证券发行资格。
• 提供有关法规、信息、方法，组织业务培训。

    （2）如何选择顾问公司：

    　　企业可以从以下几个方面来考察中介机构。

• 业绩与经验
• 专业程度
• 人员构成
• 协调与公关能力
• 信誉与信用

  　　3、工作方案的总体概念：

    　　总体规划十投资项目十盈利能力十组织机构十领导体制 ＝＝＝ 股份公司资金运用的可行性报告十公司章程十招股说明书十公司公告

  　　4、公司上市可行性报告

    设立公司发行上市可行性报告的主要编制依据是《固定资产投资项目的可行性研究报告》。这个研究报告的编制方法应当按照国家计委的规定办理。

  编写提纲：

第一章 股份有限公司的组建概要

1．公司名称、住所、注册登记地

2．设立方式

3．经营范围、经营方式

4．经济规模（公司成立后的生产能力，营业面积，股本总额）

第二章 公司规划（未来五年的总体目标）

1．固定资产投资项目一览表及分项说明

2。公司组织机构规划图及说明

3．分年实施步骤和每年投资额（表、说明）

4．分年经济规模及经济效益预测

第三章 募集资金的建设项目

1．项目名称、施工地点、项口勾容、设计单位、施工单位、设备来源、开竣工时间

2．经济规模（生产能力、土地面积、建筑面积、投资额）

3．选定工艺技术的说明，与国际当代先进技术水平之比较

4．市场及投资必要性论证

5．申报文件、上级批准文件的名称、文号和日期，附复印件。

6．固定资金、流动资金需要量计算表，商品销售和成本利润计算表，投资回收计算表。

第四章 公司发起人

1．发起人名称、住所、营业执照、经营业绩、企业简历。

2．发起人的法定代表人姓名、居民身份证、简历

3．发起人的认股数，发起人协议书

第五章 公司组织建设

1．筹建公司的批准文件（文件名称、文号，日期）

2．公司组织机构和主要管理人员的任职简历

3．实现经济规模和盈利的组织保证体系说明

第六章 股本总额和股权结构

1．股本总额、股权结构、股本设置的可行性论证

2．股本募集方案

3．税后利润与股本总额、净资产总值的综合平衡，每股收益率和每元净资产收益

第七章 募集资金之用途（分年现金流量）

1．募集股本，实际收入现金总额（包括溢价发行收入），募集成本支出，实收现金净额。

2．投资与经营项目分年的现金投入与产出（未来三年）

3．分年经济效益评估、风险预测、抗风险措施

第八章 可行性分析与结论

  　　5、发起人的邀集：

    　　吸收投资的第一步是邀集五个以上的公司发起人，签订发起人协议书，形成最初的投资组合。

    　　1．邀集程序

（1）拟定征询单位名单；

（2）发送公司组建方案和固定资产投资项目的可行性报告书；

（3）洽商投资及公司经营管理细节；洽商出资方式、出资比例、认股数及交款日期，修改组建方案；

（4）签订协议书。

    　　2．发起人条件

（1）长期投资者；

（2）资本殷实可靠，财务状况良好，资信级别高；

（3）有利于本公司的长远发展。

    　　3．公司筹建过程中，要定期或不定期地召集发起人会议。

    　　4．发起人以实物财产和无形资产入股时，其资产评估报告和认股数应得到其他发起人认同。

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　　1、重组并购的目的：

（1）企业在改制中或公司上市后，为增加经济规模和配套设施、增加新技术或新产品、调整产品或产业结构、增加盈利能力、降低投资成本而收购兼并其他企业的整体资产产权或部分资产产权。

（2）调整公司资产结构企业改制中或公司上市后，按照中长期发展规划的要求，将限制发展产品所使用的资产、其他剩余资产的产权作价转让其他企业，换取现金，置换股权或其他资产的产权。

  　　2、企业重组基本模式

    　　企业改制时的重组是指按《公司法》及有关法律、法规及部门规章对 企业资产进行重新组合，目的是使国有企业的资产结构，组结架构和管理模式符合股份公司的运作要求。企业重组大制可分为三种类型：

    　　第三种：改制企业实行分立

　
  　　3、改组后股份制企业要坚持五条基本原则：

    　　第一，体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。

    　　第二，使股份制企业有较好的投资回报率。

    　　第三，有利于股份制企业转换经营机制。

    　　第四，避免同业竞争，减少关连交易，使股份制企业满足上市要求，符合国际惯例。

    　　第五，有利于原企业改组后实体的共同发展。

  　　4、国有股权的设置和管理

    　　国有企业改建成股份制企业，其国有资产的投资主体的持股形式可分为三种：

    　　第三种是混合持股，既有国家股又有国有法人股。如中国纺织总会持有仪征化纤股份有限公司发起人的20%的股份，称为国家股；中信公司、 仪征公司分别持有仪化股份有限公司发起人的30%和50%的股份为国有法人股。

  　　5、企业包袱和社会负担的处理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

    　　二、原有企业的职工宿舍、职工福利设施、学校、离退休职工，下岗职工，保留在原企业之内，企业实行二级机构的改制。

    　　三、原有企业的非经营资产另行择业组建公司，有些省市的国有资产管理局设立了国有资产经营公司，非经营资产所使用的职工不加入股份公司。

　1、设立公司的经济指标

  2、财务综台平衡的基本概念

  3、盈利能力   （略）

  　　特别说明：

　　1. 每股股利在0．2元以下者基本上没有股票发行资格，北京市的评审条件最低为0．27元。股本总额和股票价格受利润的制约，要进行综合平衡。

　　2. 资产评估应当合理。虚增引起股利率下降；虚减违反公有制原则，股利分配不平等。

　　3. 权衡股本募集多少的因素，一是资金投；句和投资后的盈利时问，二是由市场和成本决定的盈利数量。

　　4. 要测算股本利润率和每股净资产的逐年增长速度是否达到或超过社会平均或加权平均值。如果达不到，说明企业没有市场竞争能力，招股困难，或者股价过低。

　　5. 如果未来财务状况不好，只能有两条措施：

• 找稳定的生财之道，重点投资项目与短平快项目相结合；
• 削减股本总额，分期扩股增资，一定要多方案侧算比较。严防盲目乐观，编造数据。

　
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　　一、业务程序：

    　　以下3多项业务交叉进行，相互提供资料数据。可能要编写38种资料，经过10个管理审批，加盖五十余次公章，时间6一8月，要有多次交叉工作。

1．确定企业发展规划和固定资产投资项目计划，取得的批准文件；

2．拟定企业股份制改组方案（包括机构设置规划）；

3．筹建股份公司，写给上级机构和主管部门的请示报告，取得批准文件；

4．向工商局申请公司名称预登记，取得批准文件：

5。委托会计师事务听、律师事务所，签订协议，取得从业资格证书；

6．写给国有资产管理机关的资产评估申请报告，取得立项文件：

7．评估师评估资产，编制评估报告书，协调同会计师的业务关系；

8．资产评估报告书上报国有资产管理机关，取得批准文件；

9．组织无形资产（知识产权、土地等）的评估确认，程序同上；

10．取得重要合同协议、各种产权证书。律师界定认证业主及产权；

11．会计师审计主要发起人前三年会计资料，编制“模拟会计报表”，提出审计报告书：

12．编制设立股份公司的可行性报告；

13．编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书。

14．取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表，以及决定入股的董事会

决议文件；

15．拟定公司的注册资本，股份发行额和未来三年利润；

16．编制公司章程，各发起人盖章；

17．会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核意见书；

18．编制招股说明书、招股说明书摘要；

19，编制股份募集方案；

20．发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书；

21．确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构；

22．汇总复查文件、批文、各种证书；

23．律师认定，提出法律意见书；

24．委托证券登记公司，签订股票上市交易监管协议书；

25．委托证券承销商，签订股票发行协议书；

26．编制股票发行上市方案、上市报告书及摘要；

27．邀请上市推荐人，中报证券交易所，审定上市资格；

28．写给证监部门中请发行股份的报告，取得批准文件和发行规模；

29．募股结束，编制发行报告书和股东名册；

30．召开公司创立会，批准或修订章程，作出决议文件，律师认证；

31．选举产生董事会、监事会、任命公司高级职员；

32．会计师事务所提出验资报告书；

33．向1商局中报公司注册登记，须取营业执照；

34．公司中期公告库度公告、财务分析及信息披露（编写要点）。

  　　二、股份公司筹备重要的资料

    　　下列资料均为设立股份公司必须上报审定的文件，公章签字不得模糊不清。

1．总公司及所属各企业名单，每个企业经营业绩说明，职工人数和组织机构图。

2．每个企的资本总额，投资各方名单和出资额，投资各方的营业执照。

3．每个企业的营业执照，法定代表表人和高级管理人员的简历说明。

4．每个企业的产品明细表（产品名称、规格型号、产量、售价、单位成本、销售收入和销

售利润），尽可能附送产品说明书。

5．每个企业的资产负债表和利润表。

6．每个企业合资协议书、技术经济合作协议书、产品销售协议书和其他重要合同。

7．今后三年的固定资产投资项目计划，各年度资金需要量（含流动资金）。

8．固定资产投资项目的立项报告和政府批准文件。

9．今后三年投资后的利润测算。

10．每个企业的各种产权证书（房产、土地使用权、商标、知识产权及专利证书）

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　　一、工作目的

1．查明企业产权变化的历史过程，提供产权归属界定依据和界定后的产权归属。

2．查明企业财务状况（资信状况和赢利状况等），提供编制公司文件、政府审批公司成立和信息披露的法律依据。

3．查明公司投资计划和资金运用计划的可行性和未来赢利能力。

4．查明资产评估值和投资入股额的正确性，防止公有资产流失或公司权益不平等。

  　　二、产权界定

    　　1．产权界定依据：

• 各种产权证书
• 原始凭证
• 合法的证明资料
• 经济合同或协议书
• 政策法规等。

    　　2．特殊问题的处理：

• 接受捐赠资助
• 没收私有制生产资料
• 企业利润留成或福利基金等形成的资产
• 不同渠道形成的资产等。

  　　三、资产评估

    　　1．评估方法

    　　（1）重置成本评估方法：

    复原重置成本法、更新重置成本法、功能重置成本法、物价指数调整法、点面推算法、重点评估法

    　　（2）收益现值评估方法：

永续年金法、递增收益折现法、分段法、加和法、市价调整法、对等权益法、限期收益现值法。

（3）变现净值、清算价格评估方法：变现净变法、清算价格法。

２．注意事项

（1）净资产溢价的处理办法。

（2）注册会计师、律师和评估师的工作方法、步调、计算和认证对象以及工作结果必须一致，要防止认识不一致、发生意见分歧、工作矛盾或大量返工。

     　　（3）旧资产市价只有在大拍卖一锤定音时才是可靠的。评估资产价值有十几种方法，各种方法的计算结果各不相同，因此要认真选择。方法选择往往会受企业主观意愿的影响，

     　　（4）要派技术人员、会计人员协助工作，对评估结果的合理性要审慎研究。

     　　（5）以评估确认的净资产价值入股，要证得其他发起人的同意，资产入股价值的多少会影 响其他股东的权益。

     　　（6）中型企业的评估工作时间一般需要3一4月，事先要做好准备工作，

  　　四、财务审计

　　1.按照砚定，原有企业改组为股份公司的，应有近三年生产经营、资产负债和利润等记录，如果
原有企业切块改组，注册会计师就必须解决财务延续和对接的技术问题，并由律师认证。

   　　2.发起人资信状况和投资能力的审计认证。

   　　3.如果企业在历史上曾囚合并、分解而引起产权关系发生变化，对此应当审计，从而认证现有资产的产权归属问题。

   　　4.企业存货与债权、债务的审计。

   　　5.注册资金、企业经营性质的审计。

   　　6.股份公司的开业帐目。

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