A上市规划及准备

　　-决定上市计划-委任财务顾问及中介机构-组成工作团队-上市结构规划及企业重组-针对上市前两年营运记录进行审慎调查-拟定未来两年发展计划

　　-财务审计签证

　　B引进策略投资者或风险投资

　　-由财务顾问制作投资资料备忘录-寻找策略投资者或风险投资-与投资者洽谈入股事宜

　　-引入策略投资者成为公司股东

　　C申请上市

　　-内地企业向中国证监会申请审核／审批-准备招股书-向联交所／上市审核委员会递交FormA1-与联交所／上市审核委员会沟通上市文件

　　-上市聆讯

　　D招股挂牌

　　-出版研究分析报告-试探股票需求情况-巡回推介、定价发行-挂牌上市-维持与投资者的联系。

　　 中国证监会日前发布了《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》及相 关文件,这一根据《公司法》和《证券法》规定以及证监会增发试点实际 情况制订的法规,成为增发新股工作应当遵循的依据。 众所周知,上市公司常用的再融资方式是配股。在为上市公司提供持续 资金需求方面,配股发挥了积极作用。然而配股也有一定的局限,如对上市 公司净资产收益率有一定要求,对股东有一定强制意味。在相对成熟的香 港市场,配股只占上市公司再融资的10%,大部分靠增发新股实现。 在坦言配股运作已较为成熟,今后2-3年仍是上市公司再融资主渠道的同 时,证监会上市公司部的人士肯定地说,作为稳中求进的方式,增发新股今 后会成为常规性工作。一句话,增发新股是上市公司再融资的发展方向。 从长远看,增发的数量会越来越多。 据介绍,上市公司增发试点工作是从1998年开始的,当时7家以纺织业为 主的公司成为试验品。1999年以后,增发试点改进了发行机制,加大了市场 对发行人和发行定价的约束力,以期逐步实现由政策选企业、监管部门控 制发行定价,到由市场选企业、市场决定发行价格的转变。到现在,已有10 家公司完成了新股发行。 从《办法》规定的可以申请增发新股的限制范围看,推动上市公司资产 重组,提高其赢利能力,无疑是增发所要达到的目的。那些脱胎换骨实施重 组的公司如果获准增发新股,获得发展的宝贵资金,将解决燃眉之急,更有 条件成为一个好公司。同时,增发新股还可帮助那些难以配股的公司解决 再融资及可持续发展问题,如A股盘子过小以及同发外资股的公司。对高新 技术上市公司也有支持作用。 建立价格发现机制,实现发行定价的市场化,这是增发新股的核心工作。 要使最终的定价反映投资者的认购意向,就必须走市场化的道路,其中机构 投资者是价格机制建立的重要环节。目前阶段,增发新股要求引入以基金 为主的机构投资者,限定机构持股的下限,在机构、老股东、其他公众投资 者三方力量的互动下,共同形成发行价格。然而普遍偏高的二级市场价格, 小折扣率的发行定价,要得到老流通股东和券商的认可有一定困难。因此 监管部门允许采取折衷的办法,在竞价的基础上给予老股东优先认购权,处 理好新老股东利益平衡关系。 在明确增发新股是发展方向后,管理层同时意识到,尚未建立市场约束 机 制,这是发行中的难点问题。因此,强化发行人及主承销商自律意识,改善 投资者结构,应当是今后监管工作的重点。

　　 第一条为规范上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份（以下简称“公募增发”）的行为，建立市场约束机制，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规的规定，制定本暂行办法。

　　第二条上市公司公募增发必须依法报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　第三条申请公募增发的上市公司原则上限于以下范围：

　　（一）符合上市公司重大资产重组有关规定的公司；

　　（二）具有自主开发核心技术能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力的公司；

　　（三）向社会公开发行股份的比例小于总股本25％或15％（总股本为4亿股以上时）的公司；

　　（四）既发行境内上市内资股，又发行境内或境外上市外资股的公司。

　　第四条上市公司公募增发，必须具备以下条件：

　　（一）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

　　（二）前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股（或配股）说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。

　　（三）公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。

　　属于本办法第三条第一项进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营12个月以上。

　　（四）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

　　（五）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

　　（六）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。

　　（七）公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会计资料无虚假记载，属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。

　　（八）公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。

　　第五条上市公司申请公募增发，必须由具有主承销商资格的证券公司向中国证监会报送推荐意见，并同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。证券公司内核小组应按规定对该发行项目进行评审，并同意推荐。担任主承销商的证券公司负责向中国证监会报送上市公司公募增发申报材料。

　　第六条上市公司应按下列程序申请核准公募增发：

　　（一）上市公司的发行申请及证券公司的推荐意见自报送中国证监会备案之日起20个工作日之后，中国证监会未提出异议的，董事会可就本次发行的有关事宜作出决议，发出召开股东大会的通知。涉及股东利益协调问题，须提请股东大会表决。有关前次募集资金使用情况的专项报告，应与股东大会通知一并公告。

　　（二）股东大会须就本次发行的数量、发行定价方式、发行对象、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决，上市公司应当按规定公布股东大会决议。股东大会批准后，报中国证监会审核。

　　（三）经中国证监会核准后，上市公司择定时间刊登招股意向书及发售办法。核准后的招股意向书有修改时，应事先征得中国证监会同意。

　　（四）发行价格确定后，上市公司应编制招股说明书，并刊登发行公告，其中注明招股说明书的放置地点及互联网网址，供投资者查询，招股说明书应同时报中国证监会备案。

　　（五）募集资金转入上市公司帐户，经注册会计师验资后，上市公司发布股份变动公告，并公布新股上市时间。

　　第七条上市公司应审慎地作出发行当年的盈利预测，并经过具有证券从业资格的注册会计师审核，如存在影响盈利预测的不确定因素，应作出敏感性分析与说明。如果上市公司不能作出预测，则应在招股意向书、发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。

　　第八条上市公司公募增发应按照《上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）》的有关规定实施。

　　第九条担任本次发行主承销商的证券公司应参照《证券公司承销配股尽职调查报告指引（试行）》编制尽职调查报告。

　　主承销商及上市公司应保证在有关本次发行的信息公开前保守秘密，不向参加配售的机构提供任何财务资助和补偿，并向中国证监会报送承诺函。

　　第十条在获准发行后，上市公司与主承销商应组织市场推介活动，在不超越招股意向书的范围内向投资者介绍公司的情况。主承销商应组织承销团成员为本次发行出具研究分析报告，并应遵循《证券期货投资咨询管理暂行办法》的有关规定。

　　第十一条上市公司公募增发后，凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，上市公司董事长及其聘任的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人和项目负责人应在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80％的，如无合理解释，上市公司董事长及其聘任的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人和项目负责人应在指定报刊公开道歉。中国证监会实行事后审查，如发现上市公司有意出具虚假盈利预测报告误导投资者的，将予以查处；如发现注册会计师违规，存在重大疏忽、遗漏或弄虚作假的，将依法予以处罚。

　　第十二条本办法自发布之日起施行。