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1、重组并购的目的
（1）企业在改制中或公司上市后，为增加经济规模和配套设施、增加新技术或新产品、调整产品
或产业结构、增加盈利能力、降低投资成本而收购兼并其他企业的整体资产产权或部分资产
产权。
（2）调整公司资产结构企业改制中或公司上市后，按照中长期发展规划的要求，将限制发展产品
所使用的资产、其他剩余资产的产权作价转让其他企业，换取现金，置换股权或其他资产的
产权。
2、企业重组基本模式
企业改制时的重组是指按《公司法》及有关法律、法规及部门规章对 企业资产进行重新组合，
目的是使国有企业的资产结构，组结架构和管理模式符合股份公司的运作要求。企业重组大制可分为
三种类型：
（1）对现有企业整体进行股份制改制；
（2）将非经营性单位与经营性剥离，实现资产优化；
（3）将改制后成立的股份制公司与其他企业实行分立。
3、改组后股份制企业要坚持五条基本原则
（1）体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销
具有比较完整的运量体系。
（2）使股份制企业有较好的投资回报率。
（3）有利于股份制企业转换经营机制。
（4）避免同业竞争，减少关连交易，使股份制企业满足上市要求，符合国际惯例。
（5）有利于原企业改组后实体的共同发展。
4、国有股权的设置和管理
国有企业改建成股份制企业，其国有资产的投资主体的持股形式可分为三种：
（1）直接持股，称为国家股。如中国石化总公司直接持有上海石化股份有限公司的国有资产的
股权；马鞍山钢铁总公司直接持有马鞍山钢铁股份有限公司的国家股股权。
（2）间接持股，如中国船舶工业总公司委找广州造船厂持有广船国际股份有限公司的国有股份，
北人集团以企业法人形式的持有北人股份有限公司的国有股份，统称为国有法人股。
（3）混合持股，既有国家股又有国有法人股。如中国纺织总会持有仪征化纤股份有限公司发起
人的20%的股份，称为国家股；中信公司、 仪征公司分别持有仪化股份有限公司发起人的
30%和50%的股份为国有法人股。
5、企业包袱和社会负担的处理，各地的经验做法
（1）高盈利公司总体改制后，全部承担。
（2）原有企业的职工宿舍、职工福利设施、学校、离退休职工，下岗职工，保留在原企业之内，
企业实行二级机构的改制。
（3）原有企业的非经营资产另行择业组建公司，有些省市的国有资产管理局设立了国有资产经营
公司，非经营资产所使用的职工不加入股份公司。
（4）原有企业的非经营资产改为二级经营公司（住宅公司服务务公司、幼儿园、医院等）。有的
设想把子弟学校、技工学校、中专电大等改为私人学校，由学生父母及其所在单位交纳学费。
校舍房产的产权暂时下变。
（5）企业整体被公司兼并，包袱由公司解决，房产留用或出卖，职工留用或有偿下岗待业。
（6）离退休职工，未达退休年龄在职职工参加社会保险；退休后由社会保险基金支付退休金；离
退休或即将退休的职工，统计名单，建立退休公积金；资金来源于入股净资产的溢价部分，
退休公积金用于经营，其收益用于支付退休金。
（7）企业的流动资金贷款和其他应付款，征得债权人同意后，将债权转为股权。
6、组建股份制公司的备查资料
下列资料均为设立股份公司必须上报审定的文件，公章签字不得模糊不清。
（1）总公司及所属各企业名单，每个企业经营业绩说明，职工人数和组织机构图。
（2）每个企的资本总额，投资各方名单和出资额，投资各方的营业执照。
（3）每个企业的营业执照，法定代表表人和高级管理人员的简历说明。
（4）每个企业的产品明细表（产品名称、规格型号、产量、售价、单位成本、销售收入和销售
利润），尽可能附送产品说明书。
（5）每个企业的资产负债表和利润表。
（6）每个企业合资协议书、技术经济合作协议书、产品销售协议书和其他重要合同。
（7）今后三年的固定资产投资项目计划，各年度资金需要量（含流动资金）。
（8）固定资产投资项目的立项报告和政府批准文件。
（9）今后三年投资后的利润测算。
（10）每个企业的各种产权证书（房产、土地使用权、商标、知识产权及专利证书）。
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