企业重组与并购原则
1.合法性原则
在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。
2.合理性原则
在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提--稳定性。只有稳定衔接的基础上才能出效益。再次是合理地操作--诚信原则。只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。
3.可操作性原则
所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。
4.全面性原则
要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。
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企业重组与并购动因
1. 扩大经营规模，降低成本与费用
2. 获得更大的市场份额和企业战略地位
3. 进行品牌经营和提高知名度
4. 获得市场的垄断地位和利润
5. 满足某些企业家的成功欲望
6. 企业的原有股东不愿意继续经营企业而卖掉企业
7. 股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化
8. 企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展
9. 通过被有实力的企业兼并或交换股份，实现“背靠大树好乘凉”
10. 通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力
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企业重组与并购效应
1. 对现有存量资产的优化组合效应
2. 使资产和企业经营者相互结合的效应
3. 实现经营机制的转换而产生的效应
4. 劣质资产淘汰效应
5. 使产业升级换代的效应
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企业兼并、股权转让与收购的模式
·控股式兼并：即公司通过购买企业的股权，达到控股，对被兼并方拥有控制权和经营管理权，实现兼并的方式；
· 购买式兼并：即购买企业资产的兼并方式，可采取一次性购买和分期购买方式进行， 以取得对被兼并企业的资产的全部经营权与所有权；
·承担债务式兼并：即在资产与债务等价的情况下，公司以承担被兼并方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购；
· 吸收股份式兼并：即被兼并方企业的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为集团公司
的一个股东的兼并方式；
· 抵押式兼并：以抵押形式转移产权，进而以赎买手段进行产权的再转移，主要是在资不抵债的企业与作为其最大债权人公司之间进行；
· 举债式兼并：采取举债方式筹集资金，利用公司经营与管理等方面的优势，兼并一些地区性的中小企业，实现规模经济以取得规模效益。
· 资产置换式兼并：公司将优质资产置换到被兼并企业中，同时把被兼并企业原有的不良资产[连带负债]剥离，依据资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达到对被兼并企业的控制权与经营管理权。
· 法人股协议转让模式：即通过上市公司法人股股权的有偿转移，达到其他公司买壳上市的目的，在操作中通常采取法人股标购和法人股协议转让模式。
· 国家股股权转让模式：上市公司的国家股往往由代表国家实施国有资产管理的部门或企业所拥有，通过国家股的转让，可使上市公司控股股东发生变更，从而为想要买壳上市的企业法人创造条件。
· 收购流通股模式： 这种模式通过深沪证券二级市场来实现，通过提高在证券市场上购买某一上市公司的股票达到控股比例，即可实现买“壳”上市的目的，这类“收购概念股”，目前在市场上极为招眼，如飞乐音响与兴业房产，新出台的《证券法》虽对二级市场收购的条件有所放宽，但由于操作成本相对较高，一般公司难以承受。
· 混合模式： 即在实际买壳上市操作中，上述两种模式两种或两种以上的综合运用，1994年10月万通控股东北华联即为其中较为典型的一个案例。
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重组并购分析与研究要点
1、研究并购与重组的可行性
知己 分析自身所处的市场环境，分析并购的目的和必要性，是否符合公司的战略安排，公司的财务状况（阅读《并购动因与效应》会有所帮助）。
知彼 对你的并购对象有个彻底的了解是十分必要的，方法是请专业的并购律师根据《调查清单》做详细的调查并出具法律意见书。
其中，对目标企业的下列情况说明是十分重要的：
1）A章程中有无反合并条款如绝对多数条款（你能控制多少股东），董事会轮 选制条款（兼并之后能按你的思路经营吗），公平价格条款（不能各个击
破），多级权益结构条款（你不得不与高级管理者达成一致）。
2）持股状况如大股东保持控股，关联企业相互持股，职工持股。
3）是否有“降落伞”措施。高级人员的巨额退休金，中层干部的保证金，普通员工的遣散费。
4）是否有“毒丸“措施就象CIH病毒一样在某个条件成就时给你来一下。
5）反垄断诉讼的可能性
6）法律允许其在多少范围内回购股份
7）资产“焦化”重组的可能性，有可能让你兼并的是垃圾。
8）其争取友好收购的可能性
9）发起兼并无效的举报、诉讼的可能性
2、其次对方案进行研究
1）根据自身情况，对兼并后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力进行分析判断。
2）判断、决定兼并类型 （参照《并购类型》决定资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等。）如果并购者的法律身份是公司，那么，《公司法》第十二条“50%限额投资”规定会使购买企业的资金受到限制，但方法总归是有的，即绕过对外投资的概念，干脆来个全额被并。
但是，一方被另一方整体兼并是有弊端的，法律不允许“金蝉脱壳”逃避债务，一方有灾，另一方跟着受难； 一方的优良资产在“全军投入”的情况下，其结果也是全军覆没，没有达到合并的效果。
3）确定兼并的价格方法和范围。到底出多少钱是所有并购者最最关心的问题。正如珠海恒通集团老总张少杰所说：购买企业是买猪，而不是买猪肉。建议是听取专家意见，决定重置成本法或收益现值法等，从而决定现金或股权的作价及幅度。值得注意的是，现在兼并价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法。
