香港创业板上市步骤 | 内地企业如何到创业板上市
香港创业板上市步骤
A上市规划及准备 决定上市计划-委任财务顾问及中介机构-组成工作团队-上市结构规划及企业重组-针对上市前两年营运记录进行审慎调查-拟定未来两年发展计划
-财务审计签证
B引进策略投资者或风险投资 -由财务顾问制作投资资料备忘录-寻找策略投资者或风险投资-与投资者洽谈入股事宜 -引入策略投资者成为公司股东
C申请上市 -内地企业向中国证监会申请审核／审批-准备招股书-向联交所／上市审核委员会递交FormA1-与联交所／上市审核委员会沟通上市文件
-上市聆讯
D招股挂牌 -出版研究分析报告-试探股票需求情况-巡回推介、定价发行-挂牌上市-维持与投资者的联系
内地企业如何到创业板上市
根据国务院于1999年9月6日批准的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》的通知，为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，凡符合指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。也就是说，国内对申请香港创业板的企业没有额度限制，对申请企业的所有权性质也没有限制。但规定"凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件"。
一、境内企业申请到香港创业板上市的条件有： （一）经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称"公司"）；
（二）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为； （三）符合香港创业板上市规则规定的条件；
（四）上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任； （五）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。 可见，企业在申请上市时必须已经完成股份制改造、已经聘有上市保荐人，且申请须由保荐人代表公司直接向证监会提出。
二、境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交下列文件： （一）公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；
（二）上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告； （三）公司设立批准文件； （四）具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书（参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉》制作）；
（五）会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告； （六）凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；
（七）较完备的招股说明书； （八）证监会要求的其他文件。
三、境内企业申请到香港创业板上市的审批程序包括： （一）在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交《指引》第二部分（一）至（三）项文件（一式四份，其中一份为原件），同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。
（二）证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。 （三）经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由。
（四）证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交《指引》第二部分（四）至（八）项文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。
境内企业到香港创业板上市是境外上市的一种形式，其审批程序与一般境外上市相比更为简化，企业可直接向中国证监会申请。证监会将按照其有关规定，在会商国家经贸委的基础上，以合规性审核为主，不做实质性审查，主要依靠保荐人的审查和质量担保。地方及中央政府部门只是有权反对，并非审批。
根据规定，（一）香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。
（二）证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案； （三）公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。
（四）公司须遵守国家外汇管理的有关规定。
四、九项工作不可少 内地中小企业赴香港创业板上市该做好哪些具体的准备工作呢？
首先，欲到香港创业板上市的企业应详细、全面地了解这一新的证券市场，研读其上市规则，在初步确定本企业可以赴香港创业板上市之后，就可以着手做具体工作。
第二，欲上市企业必须先进行股份制改造。在股份制改造的过程中必须注意股本结构的设计，因为按照创业板上市规则，要求欲上市公司的董事等高级管理人员必须持股，并且鼓励上市公司的内部职工也持有本公司的股份，以共担风险。在设计股本时，要对这两点予以充分考虑。另外，根据我国法律，三资企业可以享受某些优惠，所以如果想享受这些优惠待遇，就应考虑外资股不低于25％。
第三，认真妥当地选择主业，确定业务目标并分析风险。创业板要求欲上市公司必须专注于某一项主业，主业分散或主业不突出的公司不适宜到创业板上市。
第四，为成功地表述活跃业务纪录做必要的调查、准备工作。《上市规则》第11．12条规定欲上市公司须提交一份过去两年内的活跃业务纪录声明，投资者据此可以评估欲上市公司在过去两年内的经营状况。《上市规则》第14．18条又规定，活跃业务纪录声明中还必须列载欲上市公司的经营业务所属行业或市场环境的一般资料，使投资者可能够对欲上市公司在同行业中的经营业绩、地位、影响、发展前途等作出评估。这就要求欲上市公司必须做大量的市场调查研究工作。所以，拟到香港上市的公司从现在起就可以搜集、调查这方面的资料，并做整理、分析的准备工作。
第五，注意关联交易的控制和披露。《上市规则》对关联交易的监管是严格而又十分复杂的，欲上市公司应注意适当地控制关联交易。在上市之前，欲上市公司就要在同业竞争、生产经营的协作、资金的使用及人员任职等方面作出安排，以减少将来可能发生关联交易的情况。如关联交易实属必要，则要按《上市规则》进行披露，避免引起投资人的误解或怀疑。
第六，要详细了解香港法律关于公司董事、高级管理人员的民事损害赔偿责任及刑事罚款、监禁方面的规定，并完善高级管理人员、董事、监事、职工与公司之间的劳动关系。欲上市公司应提早对拟任命的董事及高级管理人员及其候选人进行香港法律、法规方面的培训，务必使他们在任职前清楚地了解自己的职责和义务，这是一项较耗时间但又必须进行的工作。
第七，由于国内的会计准则与香港的会计准则很不相同，两者在主营业务收入及债权、债务的处理方面都有差异，所以欲上市公司应尽快熟悉香港的会计准则，必要时应聘请国际会计师帮助自己建立符合香港会计准则要求的财务制度。
第八，除了符合标准的财务制度外，准备申请上市的企业还应着手建立一套有效的内部控制、管理体制。 最后，欲上市的企业在做上述准备工作时，还要同时与保荐人取得联系，并争取得到保荐人的指导。保荐人对企业上市成功十分重要的，联交所规定，有意到创业板上市的公司必须获得有资格的保荐人的保荐，上市后发行人尚须续聘保荐人两年。1999年9月15日，香港联交所已公布了首批30家保荐人和副保荐人，他们已开始接受准发行人的上市申请。因此，欲上市的企业现在已可能并且有必要与有资格的保荐人进行接触。
五、如何保证上市成功 对有意寻求在香港创业板上市的公司，首先应根据《创业板上市规则》考虑是否能够满足其规定的要求。只有在公司满足了有关的要求后，才能提出上市申请。
一旦开始上市准备工作，申请人应注意：
（1）根据上市的时间要求和公司自己的情况，开始认真审查其资产和业务以及有关公司管治和财政的内部控制机制的情形并在此基础上研究资产重组方案。在此过程中，应着重考虑公司业务设置以及结构、上市后的业务计划、公司内部的各种决策文件的保留和整理、与客户及供应商的商业安排以及管理层的安排等，并应随时与保荐人沟通。
（2）在保荐人的协助下，确定公司的业务及管理结构并据此而进行资产重组。资产重组的目的主要在于：（a）使公司的结构能符合创业板上市规则的要求；（b）使公司仅包括合适的业务和资产；（c）使与公司的客户和供应商的商业安排的法律效力得以保障；（d）使关联交易能以公平合理原则进行并在文件中得以反映；（e）考虑给予雇员奖励计划；（f）确定与各董事或高级管理人员的服务协议；及（g）据上述而安排必要的调整。资产重组应在与保荐人、律师、会计师及参与各方充分商量后方才予以执行。对于拟以在国内成立的股份有限公司作为发行人的公司来说，尽早确立重组方案及申请成立股份有限公司更是成功的关键部分。
（3）在准备公司的业务发展目标计划时，公司管理层应在综合考虑公司现有的业务和资产以及全面了解本行业的发展趋势以及计划实施的可能性的基础上小心作出。在公司上市后，公司将需作出季度、半年度和年度的业绩报告，并需在上市后二年内每半年把其在上市文件中列明的业务目标与其后的发展进度作出比较。故此，应尽量保证业务目标计划的可实施性。
（4）在确定时间表时，应充分考虑取得各种政府批准所需要的时间。
（5）一旦决定上市，应严格依照《境内企业申请到香港创业板上市审批与监督指引》所规定的条件和程序提供文件，并应依照《中华人民共和国公司法》及相关法规向中国有关政府部门提交成立股份有限公司的申请和办理注册。其中应特别注意的是向中国证监会提出的申请应在向香港联交所提出上市申请的三个月前提出。
（6）参与各方尤其是保荐人、公司律师以及保荐人律师均会对公司展开审慎调查及验证上市文件的内容，尤其是对资产的所有权、业务运作所需的各种批准、集团结构、现在及潜在的责任、与控股股东以及第三者的各种合同关系、重大诉讼与仲裁、知识产权、借贷与融资以及雇员等事项。同时，保荐人将会依照《创业板上市规则》所规定的程序向香港联交所提出上市申请及安排上市聆讯。与主板的上市相比，在创业板上市的上市文件将会更加着重申请人情况尤其是风险因素以及业务目标的披露。
在香港创业板上市所需面对的法律和操作实务与在主板上市是相当类似的。
除了《创业板上市规则》，公司还当考虑到香港以及国内相关的其他法例的要求。只有这样，成功上市也才能变为现实。虽然其上市的要求相对较低，但其以披露为本的"买者自负"的理念则决定公司在上市后需承担的持续性责任更为繁重。固然，上市规则所引进的保荐人计划以及公司管治要求对于市场发展会是重要的保障，但有关的持续性责任所造成的费用开支也是不能为市场所忽视的。
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