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那斯达克(NASDAQ)简介

　　那斯达克证券市场（NASDAQ）由全美证券交易商协会（NASD）创立并负责管理。它是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。

　　那斯达克实际上并非平常意义上的二板市场。由于吸纳了众多著名的高科技企业，而这些高科技企业又成长迅速，因此，那斯达克给人一种扶持创业企业的印象。

　　建立那斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易，所以那斯达克一直被作为纽约证券交易所（NYSE）的辅助和补充。先进而庞大的电子信息技术已经使那斯达克成为世界上最大的无形交易市场。

　　那斯达克共有两个板块：全国市场（NationalMarket）和1992年建立的小型资本市场（SmallCapMarket）。那斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但只是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以到了今天，那斯达克反而将自己分成了一块“主板市场”和一块“中小企业市场”。

　　那斯达克拥有自己的做市商制度（MarketMaker），它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由NASD的会员担任，这与VSE的保荐人构成方式是一致的。每一只在那斯达克上市的股票，至少要有两个以上的做市商为其股票报价；一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40－45家。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。NASDAQ现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。

　　那斯达克在市场技术方面也有很强的实力，它采用高效的“电子交易系统”（ECNs），在全世界共装置了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。由于采用电脑化交易系统，那斯达克的管理与运作成本低、效率高，增加了市场的公开性、流动性与有效性。

　　相比之下，在那斯达克上市的要求是最严格而复杂的，同时由于它的流动性很大，在该市场上市所需进行的准备工作也最为繁重。

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NASDAQ上市规则及要求

NASDAQ市场由NASDAQ全国市场和NASDAQ小型资本市场组成，不同的市场板块，其上市规则及要求也是不同的。　
　1.NASDAQ全国市场上市规则及监管要求
　　NASDAQ全国市场为发展型公司和营运型公司提供了不同的上市“路径”，选择一主要针对发展型公司，选择二主要针对营运型公司。但 不论是盈利公司，还是尚未获利但具有发展潜力的公司在ASDAQ全国市场上市，但这些公司必须根据“1934年证券交易法”第12（g）条或具备同等效力的法规注册。其财务规定如下：

除了以上财务条件，还有如下监管要求：
　　发表年度和中期报告
　　至少有两个独立董事
　　董事会审计委员会中大多数必须是独立董事。
　　每年召开股东大会
　　法定人数要求
　　委托代理要求
　　对利益冲突进行复核
　　股东对某些交易活动的批准
　　投票权

NASDAQ市场的监管

证券交易委员会的监管和注册
　　在美国证券市场上市的公司必须先向美国的总监管机关—证券交易会登记注册。注册时必须填写申请上市登记表（表格内必须全面填报公司的业务情况和财务成绩），然后由证券交易委员会审查所填报资料，并宣布注册生效。按照证券交易委员会的规定，出售证券的公司要先递交证券交易委员会表格，其后再递交申请上市登记表。
美国的公司公认会计准则
　　申请上市登记表中的财务报告，—定要符合美国的公认会计准则。对于部分非美国来说，这是注册程序中最麻烦的事情。有些公司为了方便美国的投资者和分析员（而不是为了符合规定）早就决定作出有关调整，以符合美国的公认会计准则。至于还没有效法的公司应该有所准备，要提供经过审核的、过去和目前的经营数字概要。

信息披露
　　美国与其他国家的区别并不限于会计方法和税务处理，所须申报资料的详细程度也有所不同。举例来说，不少非美国公司发现，（公司成立以来）他们第一次需要接业务和地区，分别公布财务报告。
　　事实上，证券交易委员会对外国公司已比较宽容，已主动接纳美 国以外市场的不同监管方法。例如美国公司必须提供每位主管人员的酬金详情，而外国公司只需披露所有主管人员和董事的酬金总额。

长期要求
　　为公开发售的分证券进行注册时，需要填报证券交易委员会的表格，列出发售价、证券类别和分销方法等详细资料。首次注册会，公司必须继续在每年年终结算以后的六个月内向证券交易委员会填交申请上市登记表格。
　　大部分外国公司不需要递交季度报告（而美国公司则须递交季度报告），但非美国可能要为某种特定目的向证券交易委员会填交表格。
　　这种表格每年至少填报一次，提供公司业务和重要发展的最新资料。如果情况需要，可能要填交更多的这种表格。在本国市场发布任何报告或新闻稿后，必须尽快填报有关文件，并且要载明在公司注册国所提供的一切信息。

注册规定
　　证券交易委员会和全国证券交易商协会均会审核公开发售股票公司的申请上市登记表。
　　根据美国法律，招股说明书是上市公司发行的、关于发售股票的唯一信息。因此，它即是一份信息披露文件，同时又是一份发售文件。注册说明书中若有任何错误陈述或遗漏信息，即使不是有意欺骗，公司本身、公司的高级职员和董事会全部成员也须承担绝对责任，因此，招股说明书内的款述部分和会计部公必须清楚、准确和完整。
　　律师主要负责撰写陈述部分，会计师负责编制财务报告、投资银行则提供承销细节。显而易见，公司代表在答复这些专业人士的资料查询时必须严谨正直。至于怎样能够突出正面的资料而不会夸大，怎样能够低调处理负面资料而不会含糊，则由美国的律师来作出判断。
　　招股说明书必须包括下列内容：业务和管理结构的详细说明等；经审计过的财务报告：经营、财务状况和风险的分析；发售股票所得资金的用途；股权减弱对现有股票、股息政策和酱总额的影响。此外，招股说明书还须细述承销团和承销协议，如说明承销是按“确定承包”的方式，还是按熬×而为”的方式进行（见下文详述），以及所有形式的发行费用。
　　总之，招股说明书应以公司本身和以往业绩等事实资料为主，任何有关前景的说明都应该仔细推敲，掌握分寸。

全国证券交易商协会的审核

　　证券交易委员会审核着重信息披露：而全国证券交易商协会的审核则检查承销费用，条款和安排是否公平。全国证券交易商协会的审核是由其企业融资部按照全国证券交易商协会的企业融资规则和程序守则进行。
　　全国证券交易商协会的审核，旨在通过监督上市公司与承销商之间的关系，确保承销商的费用、分销计划条款及安排公平合理，从而保护上市公司的利益。全国证券交易商协会的承销费标准旨南，旨在防止承销商索取过多的费用，以确保上市公司从投资者支付的买价中收取公平的份额。承销费过多，可供上市公司用以顺利开展业务计划的发行实收金额就会减少。
　　为确保投资银行为其在承销过程中所承担的风险获得公平的报酬，而公司又不会因此付出过多的费用，企业融资规按照承销的类别把各种风险区别分类。
　　“确定承包”式承销所承担的风险比“尽力而为”式承销要大，因为投资银行必须动用本身的资金购入证券，从而拥有全部未售给社会公众的证券。至于“尽力而为”式承销，投资银行只需同意真诚尽力地代发行机构出售证券，不必事先动用资金购入证券。
　　投资银行在首次公开发售中所承担的风险和费用支出大于第二次发售时的风险和费用支出，因为投资大众并不了解有关公司，从而投资银行需要教育市场的程度远远超过第二次发行时的程度。
　　在考虑上述各种风险的同时，全国证券交易商协会按照规则所确定的公式评估各种形式的费用，包括现金和股票、购股权、认股权证及发行后投资银行服务合同等各种非现金形式。之后根据现金和非现金总额，以及根据规则是否有无不公平合理的安排，来决定费用的公平性。如果全国证券灰咨协会发觉建议中的费用和安排不公平或者不合理，公司和它的承销商必须磋商费用一事，修改不公平的安排，并修订招股说明书。
　　除非全国证券交易商协会已完成审核并出具意见书，对所议费用和安排表示“没有异议”，否则证券交易委员会不会宣布承销事项生效。
　　全国证券交易商协会关于发行不同规模和种类股票时最高费用指南仍属保密，以确保各承销商可以在公平的环境下竞争。公司应多会晤几家承销商，以达成最有利的费用安排，费用安排可包括一切现金、证券、认股权、股务合同及顾问协议等。公司和承销商可在申请登记前，就预期中的费冒排的公平问题要求全国证券交易商协会提供指导意见。
　　公司应切记：全国证券交易商协会的费用规则适同于承销商及“有关人士”。“有关人士”包括：统筹人和财务顾问。统筹人负责物色承销商，有时还物色销团的其他成员，而财务顾问则就财务报表、发行量和价格，以及其他有关财务的事宜提供意见。根据全国证券交易商协会规则，支付给统筹人或财务顾问的费用算作总发行费用的一部分。公司在聘请统筹人和财务顾问时应采取谨慎态度，因为支付这些人士的报酬，将会减少准则规定下所剩余的总费用余额。公司支付统筹人或顾问费用后，可能难以吸引投资银行承办首次公开发行，因为余下的金额并不足以支付拟聘承销商贯常收取的费用。在某些情况下，所聘承销商无法提供成功的承销所需要的各种服务，公司只得满足于此，则无选择，所剩费用余额使公司无法聘请承销商。